条款清单（term sheet）定下的是金额。决定这笔钱能否买到可以强制执行的东西的，是F1赞助合同。赞助合同是品牌最后才读、却最先争执的文件，一级方程式合作中代价最高的纠纷，往往就从这里开始。本指南只讨论标题中的四项条款，所有关于价格的问题都留给我们的F1赞助费用指南：权益费如何与激活费用分开，品类保护究竟能覆盖到哪里，续约如何运作，以及双方各自如何退出。我们始终站在品牌一方解读每一项条款，因为那是我们在谈判桌上唯一的位置。
要点速览
- 两份协议，两个交易对手。权益费付给车队；激活预算则在别处支出，受另一份独立委托约束。把一个数字当作全部预算，是最常见的预算错误。
- 排他权分为四个层级。车队层面的品类排他权，无法阻止竞争对手通过锦标赛、车手或赛道进入您的比赛周末。
- 续约保护是一个由弱到强的梯度。续约权利从较弱的优先谈判权一直延伸到较强的匹配权；如果合同没有写明，给其他合作伙伴的例外安排在续约后未必继续有效。
- 退出机制对双方同样适用。Uralkali诉Haas案和Rich Energy诉Haas案，分别为一项存在的终止条款和一项缺失的终止条款标出了公开的金额。
- F1不是一般的赞助资源。它在四个独立层级上授予商业权益，而通用的体育赞助合同并未考虑到这一点。
F1赞助合同包含什么：决定您的权益费能买到什么的四项条款
F1赞助合同是品牌与一级方程式车队之间具有约束力的权益协议，规定所授予的资产清单、付款计划、排他范围、续约路径和终止触发条件，而激活预算通常由另一份独立文件约定。
在一级方程式赞助合同中，真正起作用的是四项条款。其中两项决定您买到的是什么：权益费与激活费用的划分，以及品类保护的覆盖范围。另外两项决定情况变化时会发生什么：续约机制和退出条款。
F1赞助协议与体育赞助协议的一般结构有一个决定性的区别：一级方程式在四个独立层级上出售商业权益，而车队只能就自己掌握的那部分签约。完整的权益地图，请参阅我们关于赛车运动赞助类型的指南。
F1赞助合同中的权益费与激活费用：为什么您签的是两份协议
权益协议授予资产，另一份独立的激活委托则约束让这些资产真正发挥作用的支出。两者是不同的预算科目，对应不同的交易对手，在不同时间获批；把它们当作一个数字来规划的品牌，往往要到赛季已经开始才发现第二笔开支。
F1赞助合同中哪些费用属于权益费，哪些属于激活费用
可以把这种划分看成两栏。
| 通过权益协议支付（付给车队） | 通过激活支付（付给第三方） |
| 所授予的资产清单 | 内容制作 |
| 知识产权许可 | 款待服务的运营 |
| 合同约定的款待名额 | 媒体放大 |
| 合同约定的出席天数 | 营销活动搭建 |
围绕这个问题，有两个起草要点。第一，清单中没有列出的权利，就是没有授予的权利。F1车队对每一项都单独定价，因此品牌打算使用的激活权利，必须从一开始就写进权益协议，而不是日后按车队的报价零散购买。
第二，用于广告活动的车手肖像权，几乎总是另行与车手本人签订协议，不在车队合同的两栏之内。车队合同与车手合同的区别，请参阅我们关于赛车运动赞助类型的指南。
为什么激活预算要另签协议，并面对不同的交易对手
权益费付给车队。激活资金则流向制作公司、款待服务运营商、媒体方和代理机构，各自按照自己的条款执行。正因如此，董事会批准一个数字并把它当作全部预算时，第二份文件总是系统性地资金不足。第一个数字随签字页一起到来；第二个数字则以源源不断的发票形式到来。
由此引出三个合同问题。F1赞助协议约束审批：车队对使用其商标、涂装设计和图像的许可，以及每项审批的答复时限。激活协议约束交付时间，因此第一份文件下的审批延误，可能导致第二份文件下的期限落空，合同应当写明由谁承担这部分成本。
第三个问题最常被搁置：如果权益协议终止，激活委托怎么办？如果没有联动的终止权，品牌可能仍要为一段已经不存在的合作承担制作和媒体支出。
F1中的品类排他权：为什么车队层面的排他权无法让竞争对手远离您的比赛周末
一个品牌可以与车队签下滴水不漏的品类排他权，却仍然在每一站比赛中看到直接竞争对手醒目亮相。原因在于结构：在一级方程式中，赞助排他权在四个独立层级上出售，而车队层面的条款只能覆盖其中一个。
F1品类排他条款可能失效的四个权益层级
为IR Global网络撰稿的商业律师指出，赞助排他权是F1的一大难题，正是因为权益同时在车队、车手、赛道和锦标赛四个层级上授予。每一个层级都可能架空车队层面的条款。
- 车队。品牌条款覆盖的范围：一支参赛车队的赛车、服装、车库和自有渠道。
- 锦标赛。一级方程式有自己的全球合作伙伴和官方合作伙伴计划。竞争对手一旦购买了覆盖整个锦标赛的权益，就会出现在每一场比赛中，无论您与车队的协议如何规定。签约前，请把F1车队赞助商与锦标赛自己的合作伙伴名单对照：在一个层级受保护的品类，可能在另一个层级被出售。
- 车手。个人赞助独立于车队的合作伙伴组合，车队关于品类冲突的条款可能限制它，也可能不限制。
- 赛道与赛事推广方。赛道边和赛事现场的资源由比赛推广方出售，完全不在车队的掌控范围内。
条款必须写明车队能够控制哪些层级、无法控制哪些层级，以及在无法控制的层级上适用怎样的信息披露、通知或补救义务。车队无法向您承诺整个锦标赛。它可以承诺把所知道的情况告诉您，并在一个本可避免的冲突出现在您的比赛周末时给予补偿。
如何界定品类：列明产品、续约后仍有效的例外，以及控制权变更
三项起草要求决定这种保护能否站得住。
第一，界定品类时，要列明其包含的产品，以及明确排除的相邻产品。像“科技”或“能源”这样一个词，正是纠纷的源头。云服务提供商算不算科技？润滑油品牌算不算能源？签约之后，没有人能达成一致。在任何赞助合同中，列明产品的品类排他条款，留给争议的空间都要小得多。
第二，要求附上一份清单，列出所有被排除在排他权之外的现有合作伙伴，写明每份协议的到期日，并明确说明每项例外在该合作伙伴续约后是否继续有效。对例外是否延续保持沉默，正是品类纠纷的起点：车队会把老合作伙伴的续约视为同一份协议，品牌则会把它视为一份新协议。清单还应写明排他权适用于哪些权益。对一组既定车队权益的承诺，并不延伸到车队的青训学院、电竞项目或其他资源，除非条款明确这样规定。
第三，控制权变更。条款需要回答三种情形：赞助商被收购并改用母公司的名称；被排除在外的竞争对手被受保护品类中的某个品牌吞并；车队的母公司签下集团层面的协议。控制权变更条款必须对双方同样适用。
F1赞助合同中的续约条款：优先拒绝权、匹配权与通知期
本节讨论续约条款写了什么，以及每种形式能提供多大保护。至于是否续约、重新谈判还是更换车队，那是另一个决定，可参阅我们关于如何续约、重新谈判或更换您的赛车运动赞助的指南。
优先谈判权、优先拒绝权与匹配权：续约保护的三个层级
优先谈判权要求车队在约定期限内，先与现任赞助商进行排他性的善意谈判，然后才能接触其他方。它不强制双方达成协议；如果车队决定根本不再出售这些权益，该权利即告失效。
优先拒绝权（right of first refusal）更进一步。车队在接受第三方报价之前，必须先把报价交给现任赞助商，并给予其一段约定的答复期限。
匹配权（right to match），有时也被写成“最后拒绝权”，是最强的一种形式。现任赞助商可以按第三方的条件拿下这份协议，车队必须接受。
这些名称在不同的F1赞助协议中用法并不统一，因此条款中写明的机制比名称更重要。车队偏好优先谈判权；赞助商想要的是匹配权。两者之间的差距在续约时价值不菲，因为没有匹配权的现任赞助商，可能失去花了三个赛季才建立起来的位置。
| 续约权利 | 车队需履行的义务 | 对赞助商的保护 | 通常由谁争取 |
| 优先谈判权 | 在约定期限内进行排他性的善意谈判 | 弱：无须达成协议；权益不再出售时即失效 | 车队 |
| 优先拒绝权 | 在接受任何第三方报价前，先将其交给现任赞助商 | 中：能看到竞争报价，并有时间答复 | 谈判形成的折中方案 |
| 匹配权（最后拒绝权） | 现任赞助商若匹配第三方条件，车队须接受 | 强：现任赞助商在同等条件下保住位置 | 赞助商 |
通知期与自动续约：决定您谈判筹码的续约机制
请约定至少在到期前60至90天发出续约通知。这一区间反映的是常见的市场做法，而非正式标准；任何赞助合同在确定它之前，都应先确认当季数据何时到手。品牌如果在拿到完整赛季的表现数据之前就被迫做决定，就等于盲目决策。
在品牌签署的所有赞助合同条款中，自动续约是最典型的双刃剑。它很方便，却可能让品牌以一个从未与市场比较过的价格，再被绑定一个合同期。费用递增条款在合同期内而非续约时生效，我们在关于多年期赛车运动赞助合同的指南中有详细讨论。
F1赞助合同中的退出与终止条款：Uralkali和Rich Energy让双方付出了什么代价
一级方程式出现过两起有完整记录、金额公开的现代终止纠纷，两起都涉及Haas。一起围绕一级方程式赞助合同中一项存在且起草严谨的终止条款展开，另一起则围绕一项明显缺失的条款展开。
Uralkali诉Haas：正当理由终止条款在仲裁中的价值
2022年3月4日，也就是俄罗斯入侵乌克兰几天之后，Haas终止了与Uralkali的冠名赞助。车队依据的是一项要求赞助商不得损害Haas公众声誉、商誉或形象的条款，并主张与Uralkali及其时任董事长德米特里·马泽平（Dmitry Mazepin）的关联已经触发了该条款。
Uralkali已为2022赛季预付约1300万美元，要求全额退还。Haas则提出反请求，索赔约800万欧元的利润损失，当时报道折合约860万美元。
2024年6月，据报道在瑞士仲裁中心（Swiss Arbitration Centre）主持下审理此案的瑞士仲裁庭裁定，Haas有正当理由终止合同，驳回了Uralkali的违约请求，同时也驳回了Haas的反请求。仲裁庭认定赞助合同只在终止日之前有效，因此Haas保留了按比例计算的那部分费用，并被裁定退还余款，据报道约为900万美元，另加利息和费用。
由此可以得出三条起草经验。真正写进合同的声誉损害终止权会得到支持。以正当理由终止合同，并不意味着终止方可以保留为从未交付的权益预付的费用。预付款会带来退款风险，这一风险应在付款计划中解决，而不是留到仲裁庭上。
Rich Energy诉Haas：没有成绩条款的代价，一堂价值3500万英镑的课
2019年7月10日，Rich Energy时任首席执行官在推特上宣布，公司已终止与Haas的多年期冠名赞助协议，理由是车队赛道成绩不佳。Haas的律师在7月11日回信，这封信后来由Rich Energy自己公开。信中点出了关键：协议中没有任何条款允许以车队成绩为由终止合同，Rich Energy最早可以合法终止的日期是2022年12月1日。
Haas将这次退出企图视为根本违约，索赔约3500万英镑：2019年尚欠的600万英镑，加上2020年的1400万英镑和2021年的1500万英镑。这段合作最终以双方协商一致的方式结束，于2019年9月9日宣布。
基于成绩的保护不会自动存在，必须写进合同。没有合同依据就退出的赞助商，面临的不仅是当季费用，还有未来各赛季的费用。品牌以为自己拥有的退出途径，可能根本不存在于它签署的文件中。
不可抗力与成绩条款：F1合同最常遗漏的两个退出触发条件
这两起案件都可以转化为起草指引。赞助合同中的终止条款应当包含三项保护。
不可抗力。触发事件要具体界定，而不是笼统表述，并写明补救方式。对赞助商来说，补救方式比触发事件更重要：应当是按比例退款或等值补偿，而不是简单地免除车队的履约责任。比赛周末被取消或缩短，正是这一条款在F1中存在的意义。
成绩条款。设定一个客观、可衡量的触发条件：车队积分榜上的排名、按事先指定的测量方法衡量的电视曝光最低门槛（相关框架和数据服务商详见我们关于赛车运动赞助投资回报的指南），或约定的完赛场次。同时搭配一个不至于终止合同的补救方式，例如费用抵扣、追加赛季或资产升级。
声誉与道德条款。这类条款应当对双方同样适用，以客观、可核实的触发条件为准，而不是由一方自行判断这种关联是否已经变得有害。补偿机制和衡量方法，在我们关于NASCAR赞助合同条款的页面中有深入介绍。
F1赞助合同核对清单：条款、危险信号与谈判要点
下表每一行都对应四项条款之一。请在草案送交法务部门之前用它进行压力测试，而不是之后。
| 条款 | 需要质疑的危险信号 | 应当争取的替代方案 |
| 权益费与激活费用的划分 | ||
| 资产清单 | 权益协议中未授予激活权利 | 在签约前列明您打算使用的每一项激活权利 |
| 车手肖像权 | 想当然地认为车手肖像权已包含在车队协议中 | 另签车手协议，或由车队书面确认其能够授予的内容 |
| 付款计划 | 预付款没有退款机制 | 在付款计划中写明终止时按比例退款 |
| 品类排他权 | ||
| 品类定义 | 只用一个词来定义品类 | 列明包含的产品，并明确排除相邻产品 |
| 例外安排 | 对例外在续约后是否有效保持沉默 | 附上写明到期日的例外清单，并明确说明其是否延续 |
| 权益层级 | 未涉及锦标赛、车手或赛道层级 | 对车队无法控制的层级，约定信息披露、通知和补救 |
| 控制权变更 | 没有控制权变更条款 | 涵盖收购、品牌更名和集团层面协议的双向条款 |
| 续约 | ||
| 续约权利 | 只有优先谈判权 | 至少争取优先拒绝权；位置具有战略意义时争取匹配权 |
| 通知期与自动续约 | 通知期不足60天，或默认自动续约 | 至少60至90天通知期；自动续约须附带退出选项和经市场比较的价格 |
| 退出 | ||
| 成绩 | 没有成绩条款 | 设定客观触发条件，以费用抵扣、追加赛季或资产升级作为补救 |
| 不可抗力 | 不可抗力条款只免责、不退款 | 对被取消或缩短的比赛周末按比例退款或给予补偿 |
| 道德条款 | 单向的道德条款 | 带有客观、可核实触发条件的双向声誉条款 |
F1赞助合同从哪里开始不再只是一份条款清单
条款清单约定的是金额。合同则决定这笔权益费买到的是可以强制执行的权利，还是无法兑现的期望；Haas的两起纠纷以数百万计的金额，从两个方向衡量了这种差别。RTR Sports Marketing只站在品牌一方工作。我们的佣金由车队支付，从不向品牌收取，我们没有任何结构性的动机去促成一份起草糟糕的协议，因此我们的条款审查是独立的。如果您手上有一份尚不放心的草案，请在签署之前与我们沟通，获取独立的F1赞助建议。
