Term sheet stanoví částku. Teprve sponzorská smlouva v F1 rozhoduje, zda za tu částku koupíte něco vymahatelného. Sponzorská smlouva je dokument, který značky čtou jako poslední a o který se přou jako o první, a právě v ní obvykle začínají nejdražší spory v partnerstvích Formule 1. Tento průvodce se zabývá čtyřmi ustanoveními z názvu a ničím jiným, zatímco všechny otázky ceny zůstávají v našem průvodci po nákladech na sponzorství v F1: jak se poplatek za práva odděluje od aktivace, kam až skutečně sahá oborová ochrana, jak funguje prodloužení a jak může každá ze stran ze smlouvy odejít. Každé z nich čteme ze strany značky, protože to je jediná strana stolu, na které sedíme.

Co obsahuje sponzorská smlouva v F1: čtyři ustanovení, která rozhodují, co váš poplatek za práva koupí

Sponzorská smlouva v F1 je závazná smlouva o právech mezi značkou a týmem Formule 1, která vymezuje soupis udělených plnění, platební kalendář, rozsah exkluzivity, cestu k prodloužení a důvody ukončení, přičemž rozpočet na aktivaci obvykle upravuje samostatný dokument.

Ve sponzorské smlouvě Formule 1 odvádějí skutečnou práci čtyři ustanovení. Dvě určují, co kupujete: rozdělení mezi poplatek za práva a aktivaci a dosah oborové ochrany. Dvě určují, co se stane, když se okolnosti změní: mechanismus prodloužení a podmínky odchodu.

Sponzorská smlouva v F1 se od obecné struktury smlouvy o sportovním sponzorství liší v jednom rozhodujícím bodě: Formule 1 prodává obchodní práva na čtyřech samostatných úrovních a tým může uzavřít smlouvu jen o svých vlastních. Úplnou mapu práv najdete v našem průvodci po typech sponzorství v motorsportu.

Poplatek za práva a aktivace ve sponzorské smlouvě F1: proč podepisujete dvě smlouvy

Smlouva o právech uděluje plnění. Samostatný mandát na aktivaci upravuje výdaje, díky kterým tato plnění vůbec začnou fungovat. Jde o dvě různé rozpočtové položky s různými protistranami, schvalované v různých okamžicích, a značka, která je plánuje jako jedno číslo, objeví tu druhou, až když sezona už běží.

Které náklady patří ve sponzorské smlouvě F1 na stranu poplatku za práva a které na stranu aktivace

Rozdělení se čte ve dvou sloupcích.

K této otázce patří dva body formulace smlouvy. Zaprvé: právo, které v soupisu není, nebylo uděleno. Týmy F1 oceňují každou položku zvlášť, proto je třeba aktivační práva, která chce značka využívat, vyjednat do smlouvy o právech hned od začátku, a ne je později dokupovat po kouscích za cenu, kterou určí tým.

Zadruhé: práva k podobizně jezdce pro reklamní kampaně jsou téměř vždy v samostatné smlouvě s jezdcem, mimo oba sloupce týmové smlouvy. Rozdíl mezi smlouvami s týmem a s jezdcem vysvětluje náš průvodce po typech sponzorství v motorsportu.

Proč je rozpočet na aktivaci v samostatné smlouvě s jinou protistranou

Poplatek za práva se platí týmu. Peníze na aktivaci jdou produkčním společnostem, provozovatelům hospitality, vlastníkům médií a agenturám, z nichž každý má vlastní podmínky. Proto představenstva, která schválí jedno číslo a považují ho za celkovou částku, systematicky podfinancují druhý dokument. První číslo přichází se stránkou k podpisu; druhé přichází jako proud faktur.

Z toho plynou tři smluvní otázky. Sponzorská smlouva v F1 upravuje schvalování: souhlas týmu s užitím jeho ochranných známek, grafiky zbarvení vozu a fotografií a lhůtu pro odpověď u každého z nich. Aktivační smlouvy upravují termíny dodání, takže opožděné schválení podle prvního dokumentu může zmařit termín podle druhého a smlouvy by měly stanovit, kdo nese tyto náklady.

Třetí otázka zůstává nejčastěji otevřená: co se stane s mandátem na aktivaci, pokud bude smlouva o právech ukončena? Bez propojeného práva na ukončení může značka zůstat vázána výdaji na produkci a média pro partnerství, které už neexistuje.

Oborová exkluzivita v F1: proč exkluzivita na úrovni týmu neudrží konkurenty dál od vašeho závodního víkendu

Značka může mít se svým týmem neprůstřelnou oborovou exkluzivitu, a přesto vidět přímého konkurenta výrazně na každém závodě. Důvod je strukturální: ve Formuli 1 se sponzorská exkluzivita prodává na čtyřech samostatných úrovních a ustanovení na úrovni týmu pokrývá jen jednu z nich.

Čtyři úrovně práv, na kterých může ustanovení o oborové exkluzivitě v F1 selhat

Obchodní právníci, kteří píší pro síť IR Global, označují sponzorskou exkluzivitu za jednu z hlavních výzev v F1, a to právě proto, že práva se udělují současně na úrovni týmu, jezdce, okruhu a šampionátu. Každá z těchto úrovní může ustanovení na úrovni týmu vyprázdnit.

• Tým. To pokrývá ustanovení značky: vůz, oblečení, box a kanály jednoho účastníka.
• Šampionát. Formule 1 provozuje vlastní programy Global Partner a Official Partner. Konkurent, který koupí práva pro celý šampionát, se objeví na každém závodě bez ohledu na to, co říká vaše smlouva s týmem. Než podepíšete, porovnejte sponzory týmů F1 se seznamem partnerů samotného šampionátu: obor chráněný na jedné úrovni může být prodán na druhé.
• Jezdec. Osobní sponzoring se spravuje nezávisle na portfoliu partnerů týmu a týmová pravidla o oborových střetech ho mohou, ale nemusí omezovat.
• Okruh a promotér. Plochy u trati a v areálu akce prodává promotér závodu, zcela mimo dosah týmu.

Ustanovení musí uvádět, které úrovně tým může kontrolovat a které ne, a jaké povinnosti informovat, oznámit nebo poskytnout náhradu platí na úrovních, které nekontroluje. Tým vám nemůže slíbit šampionát. Může slíbit, že vám řekne, co ví, a že vás odškodní, když se k vašemu víkendu dostane střet, kterému mohl zabránit.

Jak vymezit obor: jmenovitě uvedené produkty, výjimky, které přežijí prodloužení, a změna kontroly

O tom, zda ochrana obstojí, rozhodují tři požadavky na formulaci.

Zaprvé vymezte obor tak, že jmenovitě uvedete produkty, které zahrnuje, a příbuzné produkty, které výslovně vylučuje. Jediné slovo jako „technologie“ nebo „energie“ je zdrojem sporů. Patří poskytovatel cloudových služeb do technologií? Patří značka maziv do energie? Po podpisu se nikdo neshodne. V každé sponzorské smlouvě ponechává ustanovení o oborové exkluzivitě, které produkty jmenuje, mnohem méně prostoru ke sporům.

Zadruhé požadujte přílohu se všemi stávajícími partnery vyňatými z exkluzivity, s datem skončení každé smlouvy a výslovným uvedením, zda každá výjimka přežije prodloužení smlouvy s daným partnerem. Mlčení o trvání výjimek je bodem, kde začínají oborové spory, protože tým bude prodloužení smlouvy s dlouholetým partnerem číst jako tutéž smlouvu, zatímco značka jako novou. Příloha by měla také uvádět, ke kterým právům se exkluzivita váže. Závazek týkající se vymezeného souboru týmových práv se nevztahuje na akademii týmu, jeho esportový program ani jiná jeho aktiva, pokud to ustanovení výslovně neuvádí.

Zatřetí změna kontroly. Ustanovení potřebuje odpověď pro tři scénáře: sponzora někdo převezme a přejmenuje ho na název mateřské společnosti; vyňatého konkurenta pohltí značka z chráněného oboru; mateřská společnost týmu podepíše smlouvu na úrovni skupiny. Ustanovení o změně kontroly musí fungovat oběma směry.

Ustanovení o prodloužení ve sponzorské smlouvě F1: právo prvního odmítnutí, právo vyrovnat nabídku a výpovědní lhůta

Tato část se zabývá tím, co ustanovení o prodloužení říká a jakou ochranu poskytuje každá jeho podoba. Zda prodloužit, znovu vyjednat, nebo změnit tým, je samostatné rozhodnutí, na které odpovídá náš průvodce, jak prodloužit, znovu vyjednat nebo změnit sponzorství v motorsportu.

Přednostní vyjednávání, právo prvního odmítnutí a právo vyrovnat nabídku: tři úrovně ochrany při prodloužení

Právo přednostního vyjednávání zavazuje tým, aby po stanovenou dobu vyjednával výhradně a v dobré víře se stávajícím sponzorem, než osloví kohokoli jiného. Neukládá povinnost dosáhnout dohody a zaniká, pokud se tým rozhodne práva vůbec nenabízet.

Právo prvního odmítnutí (right of first refusal) jde dál. Než tým přijme nabídku třetí strany, musí ji předložit stávajícímu sponzorovi a dát mu stanovenou lhůtu k odpovědi.

Právo vyrovnat nabídku (right to match), někdy formulované jako právo posledního odmítnutí, je nejsilnější podobou. Stávající sponzor může převzít smlouvu za stejných podmínek, jaké nabídla třetí strana, a tým je povinen to přijmout.

Tyto názvy se v jednotlivých sponzorských smlouvách v F1 používají nejednotně, proto je důležitější mechanismus zapsaný v ustanovení než jeho název. Týmy dávají přednost právu přednostního vyjednávání; sponzoři chtějí právo vyrovnat nabídku. Rozdíl mezi nimi má při prodloužení skutečnou finanční hodnotu, protože stávající sponzor bez práva vyrovnat nabídku může přijít o pozici, kterou budoval tři sezony.

Výpovědní lhůty a automatické prodloužení: mechanismy, které rozhodují o vaší vyjednávací síle

Stanovte lhůtu pro oznámení o prodloužení alespoň 60 až 90 dní před skončením smlouvy. Toto rozpětí odráží běžnou tržní praxi, nikoli formální standard, a žádná sponzorská smlouva by ho neměla stanovit, aniž by se ověřilo, kdy budou k dispozici data ze sezony. Značka nucená rozhodnout dřív, než má v rukou výkonnostní data z celé sezony, rozhoduje naslepo.

Ze všech ustanovení, která značka ve sponzorské smlouvě podepisuje, je automatické prodloužení tím nejvíce dvousečným. Je pohodlné a může značku vázat na další období za cenu, kterou nikdo neporovnal s trhem. Ustanovení o navyšování poplatku působí spíše během trvání smlouvy než při prodloužení; věnujeme se jim v našem průvodci k víceletým sponzorským smlouvám v motorsportu.

Ustanovení o odchodu a ukončení ve sponzorských smlouvách F1: kolik stály Uralkali a Rich Energy obě strany

Formule 1 přinesla dva plně zdokumentované moderní spory o ukončení smlouvy s veřejně známými částkami a v obou figuroval Haas. Jeden se točil kolem ustanovení o ukončení, které ve sponzorské smlouvě Formule 1 existovalo a bylo dobře formulované. Druhý kolem ustanovení, které nápadně chybělo.

Uralkali proti Haasu: jakou hodnotu mělo v arbitráži ustanovení o ukončení z vážného důvodu

Haas ukončil titulární sponzorství s Uralkali 4. března 2022, několik dní po ruské invazi na Ukrajinu. Tým se opřel o ustanovení, které sponzora zavazovalo nepoškodit veřejnou pověst, goodwill ani image Haasu, a tvrdil, že spojení s Uralkali a jejím tehdejším předsedou Dmitrijem Mazepinem toto ustanovení naplnilo.

Uralkali zaplatila předem zhruba 13 milionů dolarů za sezonu 2022 a požadovala jejich vrácení. Haas podal vzájemný návrh na zhruba 8 milionů eur ušlého zisku, což se tehdy uvádělo jako přibližně 8,6 milionu dolarů.

V červnu 2024 rozhodl švýcarský rozhodčí tribunál, který podle zpráv jednal pod Swiss Arbitration Centre, že Haas měl vážný důvod smlouvu ukončit, a zamítl nárok Uralkali na porušení smlouvy. Zamítl i vzájemný návrh Haasu. Sponzorství bylo považováno za platné jen do data ukončení, takže si Haas ponechal poměrnou část poplatku a musel vrátit zbytek, podle zpráv přibližně 9 milionů dolarů, včetně úroků a nákladů.

Z toho plynou tři ponaučení pro formulaci smluv. Právo na ukončení kvůli poškození pověsti, které je ve smlouvě skutečně zapsané, obstojí. Ukončení z vážného důvodu neopravňuje stranu, která smlouvu ukončuje, ponechat si poplatky zaplacené předem za práva, která nikdy neposkytla. A platba předem vytváří riziko vracení peněz, které patří do platebního kalendáře, ne před tribunál.

Rich Energy proti Haasu: lekce za 35 milionů liber o tom, co se stane bez výkonnostního ustanovení

Dne 10. července 2019 oznámil tehdejší generální ředitel Rich Energy na Twitteru, že společnost ukončila víceletou smlouvu titulárního sponzora s Haasem, a jako důvod uvedl slabé výkony týmu na trati. Právníci Haasu odpověděli 11. července dopisem, který později sama Rich Energy zveřejnila. Obsahoval rozhodující bod: nic ve smlouvě neumožňovalo ji ukončit kvůli výkonům týmu a nejbližší datum, ke kterému mohla Rich Energy smlouvu oprávněně ukončit, byl 1. prosinec 2022.

Haas považoval pokus o odchod za podstatné porušení smlouvy a požadoval zhruba 35 milionů liber: 6 milionů dlužných za rok 2019 a k tomu 14 milionů za rok 2020 a 15 milionů za rok 2021. Partnerství nakonec skončilo vzájemnou dohodou, oznámenou 9. září 2019.

Ochrana vázaná na výkony se nepředpokládá; musí být sepsána. Sponzor, který odejde bez smluvního důvodu, se vystavuje poplatkům za budoucí sezony, nejen za tu běžící. A cesta ven, kterou značka považuje za svou, nemusí v dokumentu, který podepsala, vůbec existovat.

Vyšší moc a výkonnostní ustanovení: dva důvody k odchodu, které smlouvy v F1 nejčastěji vynechávají

Oba případy lze převést do pravidel pro formulaci. Ustanovení o ukončení ve sponzorské smlouvě by mělo obsahovat tři ochrany.

Vyšší moc. Vymezte spouštěcí události konkrétně, nikoli obecně, a uveďte nápravu. Pro sponzora je náprava důležitější než samotná událost: měla by mít podobu poměrného vrácení peněz nebo rovnocenné kompenzace, nikoli pouhé zproštění týmu povinnosti plnit. Zrušené nebo zkrácené závodní víkendy jsou scénářem F1, kvůli kterému toto ustanovení existuje.

Výkonnostní ustanovení. Stanovte objektivní a měřitelný spouštěč: umístění v Poháru konstruktérů, minimální hranici televizní expozice měřenou jmenovitě určenou metodikou (modely a poskytovatele měření popisuje náš průvodce k ROI sponzorství v motorsportu) nebo stanovený počet dokončených závodů. Spojte ho s nápravou, která nevede až k ukončení, například slevou z poplatku, sezonami navíc nebo plněními vyšší úrovně.

Ustanovení o pověsti a morálce. Měla by fungovat oběma směry, s objektivními a ověřitelnými spouštěči namísto názoru jedné strany, že spojení začalo škodit. Kompenzačním mechanismům a metodikám měření se podrobně věnujeme na naší stránce o ustanoveních sponzorských smluv v NASCAR.

Kontrolní seznam sponzorské smlouvy F1: ustanovení, varovný signál a co vyjednat

Každý řádek níže odpovídá jednomu ze čtyř ustanovení. Použijte ho k prověření návrhu dřív, než se dostane k právnímu oddělení, ne až potom.

Kde sponzorská smlouva v F1 přestává být term sheetem

Term sheet sjednává částku. Smlouva rozhoduje, zda poplatek za práva koupí vymahatelná práva, nebo očekávání, která nikdo nevymůže, a oba spory Haasu změřily tento rozdíl v milionech, oběma směry. RTR Sports Marketing pracuje výhradně na straně značky. Naši provizi platí tým, nikdy značka, a nemáme žádnou strukturální motivaci uzavřít špatně napsanou smlouvu, proto je naše revize ustanovení nezávislá. Pokud máte v rukou návrh, kterým si zatím nejste jistí, promluvte si s námi o nezávislém poradenství ke sponzorství v F1 dřív, než dojde k podpisu.